公司并購合同_公司并購合同范本_公司并購中介合同

公司整體收購協議書范本

轉讓方(以下簡稱甲方):公司(以下簡稱公司)

法定代表人

股權持有人: 持有甲方78%的股權

股權持有人: 持有甲方22%的股權

受讓方(以下簡稱乙方):

鑒于:

1、甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于_______年____月____日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣壹佰貳拾萬元;法定代表人為:__________;工商注冊號為:_____________;

2、乙方系中華人民共和國具備民事行為能力的合法公民。

3、甲方的股權持有人為:_________、_________;其中_________持有甲方78%的股權,__________持有甲方22%的股權。至本協議簽署之日,甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定,按期足額繳付了全部出資,并合法擁有該公司全部、完整的權利。

4、甲方的全部股權持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權以及甲方的辦公及倉庫的全部設備、設施通過轉讓的方式,將甲方公司全部股權及辦公和倉庫設備、設施(不包括應收應付款項,即應收應付款項全權由甲方負責)轉讓給乙方,且乙方同意轉讓。

第一條、先決條件

1、簽訂本協議之前,甲方應滿足下列先決條件:

(1)甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議。

(2)甲方財務帳目真實、清楚;轉讓前公司一切債權,債務均已合法有效剝離。且甲方及股權持有人應向乙方出具相應的書面聲明及保證。

(3)甲方負責向乙方委托的會計、審計組織審計甲方財產、資產狀況相應的財務資料,以便于乙方對甲方進行資產、財務狀況進行評估。

上述先決條件于本協議簽署之日起 日內,尚未得到滿足,本協議將不發生法律約束力;除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失之外,本協議雙方均不承擔任何其它責任,本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。

第二條、轉讓之標的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協議的條款,受讓甲方股權持有人持有的全部股權和全部資產,乙方在受讓上述股權和資產后,依法享有公司100%的股權及對應的股東權利。

第三條、轉讓股權及資產之價款

本協議雙方一致同意,公司公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣 萬元整。此款于本協議簽訂之日起 日內由甲乙雙方共同到公證部門辦理提存公證,待甲方及其股權持有人辦理完本協議

第四條及第五條約定的義務后,由甲方的股權持有人持乙方的確認書向公證部門支取。

第四條、股權及資產轉讓

本協議生效后 日內,甲方應當完成下列辦理及移交事項:

(1)將公司的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);

(2)簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件,負責辦理公司有關工商行政管理機關、醫藥監督管理機關等變更登記手續;

(3)移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。

(4)負責辦理公司遷址手續、向乙方指定場所所有人以甲方名義租賃場地,并進行遷址、辦理遷址的變更登記。租賃地為:

甲方辦理本款約定手續時所產生的費用由甲方股權持有人承擔。

第五條、轉讓方之義務

(1)甲方及其股權持有人須配合與協助乙方對公司的審計及財務評價工作。

(2)甲方及其股權持有人須及時簽署應由其簽署并提供的與該股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。

(3)甲方及其股權持有人須依本協議之規定,辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商、藥監等變更登記以及公司遷址等手續。

第六條、受讓方之義務

(1)乙方須依據本協議第四條之規定將股權及資產轉讓款全額向公證部門辦理提存。

(2)乙方將按本協議之規定,負責督促甲方及其股權持有人及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商、藥監部門變更登記、遷址等手續。

(3)乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第七條、陳述與保證

(1)轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證:

① 甲方的股權持有人自愿轉讓其所擁有的公司全部股權及全部資產。

② 甲方及其股權持有人就此項交易,向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效,無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

③ 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

④ 甲方及其股權持有人保證其就該股權及全部資產之背景及公司之實際現狀已作了全面的真實的披露,沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。

⑤ 甲方的股權持有人對甲方股權、甲方對公司的資產均有全部合法權力訂立本協議并履行本協議,甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反公司章程之規定,并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥ 甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

⑦ 本協議生效后,將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

⑧ 承諾在此過渡期內妥善保存管理公司的一切資產;維護公司公司的現狀,防止公司資產價值減少。

⑨對于收購合同所提供的一切資料,負有保密義務。

(2) 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證:

① 乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。

② 乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務,并不存在任何法律上的障礙或限制。

③ 乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實,并有足夠的條件及能力履行本協議。

第八條、違約責任

協議任何一方未按本協議之規定履行其義務,應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

(1)如甲方及其股權持有人未按約定完成本協議第四條及第五條的義務或違反本協議第七條之陳述與保證,則乙方有權解除本協議,由此甲方及其股權持有人所產生的損失由其自擔;且甲方其及股權持有人應向乙方支付違約金_________萬元。

(2)乙方未按本協議之約定及時向公證部門提存股權及資產之轉讓價款的,按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

(3)上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定,就本條規定所不能補償之損失,請求損害賠償的權利。

第九條、爭議之解決

因履行本協議及其本協議附件所產生的爭議應首先由雙方協商解決,協商不成交由秦皇島市仲裁委員會并按其現行有效的仲裁規則進行仲裁,仲裁是終局的且對雙方終有約束力。

第十條、協議修改,變更、補充

本協議之修改,變更,補充均由雙方協商一致后,以書面形式進行,經雙方正式簽署后生效。修改、變更、補充部分以及本合同附件均視與本協議具備同等法律效力且為本協議不可分割部分。

第十一條、協議之生效

本協議經雙方合法簽署后即產生法律效力。

第十二條 本協議一式三份,各方各執一份,第三份備存于公司內;副本若干份,供報批及備案等使用。

甲方: 乙方:

法定代表人:

股權持有人:

股權持有人:

本協議附件:

最新公司并購協議書格式

最新公司并購協議書格式(一)

甲方:

乙方:

鑒于:

乙方投資設立的合肥置業有限公司已從合肥市土地局通過摘牌方式取得樊洼路以北,潛山路以西宗地編號0501地塊。其中,原軟木廠土地17429平方米折26.14畝,.農宅地塊1250.02平方米折1.88畝。以上土地手續正在辦理過程中。

甲乙雙方根據上述情形,經雙方友好協商,并依據國家有關法律及政策的規定,特制定本協議書如下條款以共同遵守;

第一條:合作方式

甲方以收購乙方投資設立的合肥置業有限公司股權和作為股東向合肥星辰置業有限公司追加投資的方式與乙方進行合作開發。

第二條:甲方投資步驟及條件

1、甲方投資總額為萬元,甲、乙雙方設立共管帳戶用于接收甲方投資資金。

2、甲方于20年月日將首批資金萬元投入共管帳戶,其中411.52萬元用于收購乙方在合肥星辰置業有限公司51.44%的股權,其余1188.48萬元用于收購乙方對合肥星辰置業有限公司所享有的債權。

3、甲方于20年月日將第二批資金300萬借給合肥置業有限公司,用做辦理本協議約定土地的契稅及辦證費用。

4、甲方于20年月日將第三批資金1210.66萬元轉給乙方,其中388.48萬元用于收購乙方在合肥星辰置業有限公司剩余的48.56%股權,其余822.18萬元用于收購乙方對合肥星辰置業有限公司所享有的債權。

第三條:土地拆遷

1、由乙方負責完成本協議項下開發宗地的全部拆遷事宜。

2、原軟木廠地塊26.14畝的土地拆遷工作應在土地證辦理完畢前完成。

3、.農宅地塊1.88畝的土地拆遷工作應在20年月日甲方辦證費用支付后30日內拆遷完畢。

第四條:土地證辦理

1、由乙方負責完成本協議中開發地塊的土地證辦理事宜。

2、原軟木廠地塊26.14畝的土地證應在甲方辦證費用到位后15日內辦理完畢。

3、.農宅地塊畝的土地證應在20年2月28日甲方辦證費用到位后15日內辦理完畢。

第五條規劃事宜

乙方負責該宗地及1.88畝農宅地的一期規劃先行通過并辦理完規劃許可證事宜,確保容積率1.9-2.0。其規劃結果如綠化率、車位等應按乙方交付給甲方的編號為合規(2015)024號《合肥市規劃(單體)設計條件通知書》標準實施。

第六條二期開發事宜

后期地產24189.8平方米作為二期規劃開發。原國有土地出讓合同約定的500萬元保證金由乙方負責解決。甲方對該土地享有優先投資開發權利,協議另行簽訂。

第七條:債權債務

乙方保證在甲方新任新辰置業有限公司法人代表前產生的一切債權債務與甲方無關。如有債務由乙方承擔。

第八條:資料移交及變更事宜

1、乙方應于甲方首批投入資金1600萬投入共管帳戶后10個工作日內完成合肥星辰置業有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權益消長、工商注冊變更手續。

2、在法人代表變更前,乙方應辦理好企業資質、稅務登記、編碼等企業相關法定手續交甲方驗看。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權變更后,將相關資料完整交付甲方。

4、乙方保證所有財務資料完整,如移交的財務資料不完整給甲方造成損失由乙方負責賠償。

第九條違約事項

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素,下列任何情況之一項或多項即視為違約:

(1)各方未能或拒絕按照本協議約定,完全履行任何義務

(2)各方無正當理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對方行使本協議約定的權利。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實。

2、如發生違約事項,守約方有權立即要求終止本協議的發行并要求違約方按照守約方所遭受的實際經濟損失承擔相應賠償責任。如雙方各有違約行為,則根據責任的歸屬,各自承擔違約責任。

3、本協議的違約金為甲方總出資3110.66萬元的20%,雙方應嚴格履行合同,如有違約,違約方將向守約方承擔違約責任。

4、如違約方的行為造成守約方經濟及其他方面的損害,守約方可進一步向違約方追索。

5、由于任何一方構成違約事項而引起的任何費用、損失、開支,其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用,違約方應賠償給守約方。

第十條本協議的終止和解除。

1、本協議發行過程中,如有下列情況之一的,協議終止履行:

(1)本協議項下全部條款已經完全履行完畢。

(2)本協議經雙方協議終止。

(3)本協議項下的義務相互抵消。

2、本協議履行過程中,如有下列情況之一的,本協議得予以解除:

(1)本協議因政府行為或不可抗力致使不能實現本協議約定的目的。

(2)甲乙雙方合意解除本協議。

(3)一方違約,導致合同無法繼續履行。

第十一條其他

1、除非因不可抗力因素及/或經甲乙雙方書面簽訂補充協議或新合同確認,否則本協議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。

2、甲方與乙方的文件往來及與本協議有關的通知、要求等,應以書面形式進行;雙方往來之電傳、電報一經發出,信件在投郵七天后,及任何以人手送遞的函件一經送出,即被視為已送達到對方。

3、本協議的任何條款或其中的任何部分非法、無效或不可履行并不影響其他條款的有效性。

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第十二條合同的生效及糾紛解決

1、本協議經雙方簽署即行生效。

2、在發生爭議時,雙方應盡量協商解決。如協商不成,各方均有權選擇有管轄權的人民法院解決。

3、在解決爭議期間,除爭議事項同外,各方應繼續發行本協議規定的其他條款。

本協議用中文書寫,一式八份,其中協議各方各執二份,均具有同等效力。

甲方:

____簽暑:

乙方:

由_____簽暑:

公司成立協議書格式(二)

甲方:______ 乙方:______

鑒于甲方已與市人民政府于年月日簽訂了有關_土地之框架協議;

年月日甲方及__房地產開發有限公司(籌)(正式核準名稱為房地產有限公司)獲得人民政府發( )號《關于同意建立房地產項目公司的批復》。

年月日,甲方及__房地產開發有限公司(籌)獲得淳計經基( )號《__》。

年月日,甲方及__房地產開發有限公司已獲得土管局核發的__地塊的國有土地使用權。

甲、乙雙方為加快建設投資步伐,進一步貫徹落實____人民政府協議精神,在____公司尚未正式注冊成立前,經平等友好協商,達成如下條款,雙方共同履行并遵守:

公司名稱

_____房地產有限公司(以下稱__公司或公司)。

公司注冊資金

公司注冊資本為人民_______萬元。

雙方出資比例及其它

甲方____%,乙方_____%,全額由乙方投資,應屬甲方出資部分由甲方向乙方借款。 公司成立前,乙方須劃入驗資帳戶_______萬元,除去注冊資本外,均為乙方借款,該借款由____公司按本協議約定歸還。

公司成立后,由乙方或乙方委派代表擔任公司董事長、法定代表人,甲方或其代表擔任公司總經理。董事會討論重大事項不能取得一致意見時董事長有最終裁決權。 公司成立后,財務經理由乙方委派,公司會計與出納由雙方委派一人分別擔任。

公司注冊登記手續的辦理

向工商行政管理部門申請登記等手續,由甲方負責完成,乙方僅負責章程及股東會決議的形成及簽字。

公司的前期運營模式

1.公司成立前,乙方必須將注冊資金打入驗資帳戶,屬于甲方出資部分,由甲方向乙方出具欠條。

2.公司成立前,乙方必須將第一期資金______萬(包括注冊資本和借款)借給公司用于繳納政府需要的土地出讓金和必要的開支。

3.本協議生效后,甲方必須將已取得的八份未設定任何抵押的土地權證書交由乙方或其代表保管。

4.乙方負責以乙方或以乙方公司或以______公司名義進行融資,融資以土地作抵押,抵押價值甲乙雙方商定。具體融資進度要求為:# 最新公司并購協議書格式來自學優網 #

1) 本協議簽訂后,乙方付款_______萬元至______帳戶,______公司成立后,該部分款項立即付給土管局,甲方負責領出______畝土地使用證;

2) 前述畝土地使用證取得后兩個月內,乙方負責融資_______萬元用以支付出讓金,該款付到后,甲方負責再辦出_____畝土地使用證;

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3) 前述第二項所稱______畝土地使用證辦出之后兩個月內,乙方負責再融資_____萬元用以支付出讓金。該萬付到后甲方負責辦出_______畝土地使用證。

4) 其余出讓金及其他辦證費用由乙方負責在____年______月底前融資到位,資金到位甲方負責辦出其余_____畝土地的使用證。

5)在乙方融資抵押貸款過程中,若需擔保的,甲、乙雙方各承擔一半的擔保責任。 6.乙方融進資金在付清全部土地出讓金及辦證費用后,余款首先歸還甲方為辦理首期______畝土地證所支出的出讓金______萬元及其他費用,然后歸還乙方借給______公司的__萬元借款。

公司的運營

公司成立后,公司的運作根據公司章程的規定進行。

其它約定條款

1.甲、乙雙方的權利和義務按本協議相關條款界定,上述條款中關于雙方義務的規定在公司成立后轉化為雙方派駐公司的代表的義務,若代表違反此義務,視同該股東對其他股東的違約。守約股東可于任何違約行為產生時有權責成違約股東履行義務并有權提起仲裁追究其違約責任,任一違約金最低不得少于_______萬元。

2.本協議簽訂后,甲方必須將______年_____月______日與_______人民政府簽訂協議中有關_______畝土地項目的權利義務轉至公司名下并簽訂三方協議。

3.本協議中的具體數據以實際發生為準,因此,每一次的變動雙方必須以補充協議進行書面確認。該補充協議將構成本協議不可分割的條款(如果有)。

4.本協議約定的注冊資金可以增加,但任何情況下甲、乙雙方的出資比例依舊為甲方____%、乙方____%。若遇第三方入股,經甲、乙兩方同意,該出資比例亦可共同協商確定(如果有)。

5.本協議條款內容在雙方發生分歧時,按商業慣例及背景附件進行解釋。

本協議簽訂后,待甲方與______人民政府及______房地產有限公司之間的《補充合同》簽訂后生效。

爭議的解決

本協議生效后,雙方在履約過程中發生爭議必須先行協商,協商不成,雙方均可向____仲裁委員會提起仲裁。

說明及附件

1.本協議為雙方合作的框架協議,未盡事宜,雙方可簽訂補充協議解決。

2.甲方、______公司與______人民政府的《補充合同》為本協議的附件。

3.本協議一式____份,雙方各執_______份。

甲方簽字:__

乙方簽字:__

訂約日期:__

公司的內部合伙投資協議書格式(三)

合伙投資協議

合伙投資人:____

姓名,性別____,年齡,住址__。

合伙投資人:____

姓名,性別____,年齡,住址__。

雙方本著互利互惠、共同發展的原則,經充分協商,一致決定聯合出資共同經營____公司(企業)(以下簡稱公司),特訂立本協議。

第一條 合伙投資宗旨 :

第二條 合伙投資經營項目和范圍:

第三條 合伙投資期限合伙投資期限

為年,自年____月____日起,至年日止。

第四條 出資額、方式

1、合伙投資人___ 以____方式出資,計人民幣____元。

2、合伙投資人___ 以____方式出資,計人民幣____元。

3、合伙投資人___ 以____方式出資,計人民幣____元。

4、合伙投資人的出資,于____年月日以前交齊,逾期不交或未交齊的,應對應交未交金額數計付銀行利息并賠償由此造成的損失。

5、本合伙投資出資共計人民幣____元。合伙投資期間各合伙投資人的出資為共有財產,不得隨意請求分割,合伙投資終止后,各合伙投資人的出資仍為個人所有,至時予以返還。

6、資金增減由 決定,并報請 協商,根據資金增減合理調整本協議有關分配比例的規定。

7、財產為全體成員所共有,任何一方不經全體聯營成員一致通過,不得處分 的全部或任何部分財產、資產、權益和債務。

第五條 盈余分配與債務承擔

1.盈余分配,以為依據,按比例分配。

2.債務承擔:合伙投資債務先由合伙投資財產償還,合伙投資財產不足清償時,以各合伙投資人的____為據,按比例承擔。

第六條 入伙、退伙,出資的轉讓

1.入伙:①需承認本合同;②需經全體合伙投資人同意;③執行合同規定的權利義務。

2.退伙:①需有正當理由方可退伙;②不得在合伙投資不利時退伙;③退伙需提前月告知其他合伙投資人并經全體合伙投資人同意;④退伙后以退伙時的財產狀況進行結算,不論何種方式出資,均以金錢結算;⑤未經合同人同意而自行退伙給合伙投資造成損失的,應進行賠償。

3.出資的轉讓:允許合伙投資人轉讓自己的出資。轉讓時合伙投資人有優先受讓權,如轉讓合伙投資人以外的第三人,第三人按入伙對待,否則以退伙對待轉讓人。

第七條 合伙投資負責人及其他合伙投資人的權利

1.____為合伙投資負責人。其權限是:①對外開展業務,訂立合同;②對合伙投資事業進行日常管理;③出售合伙投資的產品(貨物),購進常用貨物;④支付合伙投資債務;⑤____。

2.其他合伙投資人的權利:①參予合伙投資事業的管理;②聽取合伙投資負責人開展業務情況的報告;檢查合伙投資帳冊及經營情況;④共同決定合伙投資重大事項。

2. 經營管理:

由出資各方派人共同經營管理。公司的經營方針,重大決策(包括生產銷售計劃、利潤分配、提留比例、人事任免等)采取 一致通過的原則。

最新公司并購協議書格式合同范本

設經營管理機構,負責公司的日常經營管理工作,經營管理機構設經理一人,由____擔任,副經理____人,由____擔任,任期____年。

(合伙投資名稱)的主管會計由____擔任。(合伙投資名稱)的財務會計帳目受 監督檢查。

第八條 禁止行為及違約責任

1. 未經全體合伙投資人同意,禁止任何合伙投資人私自以合伙投資名義進行業務活動;如其業務獲得利益歸合伙投資,造成損失按實際損失賠償。

2. .禁止合伙投資人經營與合伙投資競爭的業務。

3. .禁止合伙投資人再加入其他合伙投資。

4. 禁止合伙投資人與本合伙投資簽訂合同。

5. 如合伙投資人違反上述各條,應按合伙投資實際損失賠償。具體為: 勸阻不聽者可由全體合伙投資人決定除名。

第九條 合伙投資的終止及終止后的事項

1. 合伙投資因以下事由之一得終止:

① 合伙投資期屆滿;

② 全體合伙投資人同意終止合伙投資關系;

③ 合伙投資事業完成或不能完成;

④ 合伙投資事業違反法律被撤銷;

⑤ 法院根據有關當事人請求判決解散。

2. 合伙投資終止后的事項:

① 即行推舉清算人,并邀請____中間人(或公證員)參與清算;

② 清算后如有盈余,則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物,可作價賣給合伙投資人或第三人,其價款參與分配;

③ 清算后如有虧損,不論合伙投資人出資多少,先以合伙投資共同財產償還,合伙投資財產不足清償的部分,由合伙投資人按出資比例承擔。

第十條 糾紛的解決合伙投資人之間如發生糾紛,應共同協商,本著有利于合伙投資事業發展的原則予以解決。如協商不成,可以訴諸法院。

第十一條 本合同自訂立并報經工商行政管理機關批準之日起生效并開始營業。

第十二條 本合同如有未盡事宜,應由合伙投資人集體討論補充或修改。補充和修改的內容與本合同具有同等效力。

第十三條 其他

第十四條 本合同正本一式____份,合伙投資人各執一份,送____各存一份。

合伙投資人:____合伙投資人:____

簽約時間____年____月____日

簽約地點:

股權收購協議書(范本)

甲方(收購方):

法定代表人:

住所地:

郵編:

電話:

傳真:

乙方(出讓方):

法定代表人:

住所地:

郵編:

電話:

傳真:

本協議雙方根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》等法律法規的相關規定,本著平等、自愿、誠信、互利的原則,經過友好協商,就甲方收購乙方公司股份事宜,達成本協議,并保證認真遵守及充分履行。

一、甲方聲明

1、甲方是依法成立并有效存續的企業法人,并已獲得本次增資擴股所要求的一切授權、批準及認可;

2、甲方具備簽署本協議的權利能力和行為能力,本協議一經簽署即對各方構成具有法律約束力的文件;

3、甲方在本協議中承擔的義務是合法、有效的,其履行不會與各方承擔的其它協議義務相沖突,也不會違反任何法律。

4、甲方在本合同項下的全部意思表示是真實的。

5、甲方提供的與本協議有關的一切文件、資質、報表及陳述均是合法、真實、準確完整的。

二、乙方聲明

1、乙方公司是合法設立并至今有效存續的企業法人,已足額繳納注冊資本,具有營業執照、稅務登記和法人代碼證書等一切必備手續。乙方股東身份符合法律規定并具有完全行為能力。乙方公司和乙方股東在合法性上均無任何瑕疵。

2、乙方股東是乙方公司全部股份的唯一所有者,乙方股東享有的公司股份是合法、真實、完整的,無任何權利瑕疵,所有股份均未設置任何質押、抵押、其他擔?;蛘呷魏纹渌谌綑嗬?,也不存在任何第三方的權利主張。

3、乙方公司對公司資產享有完全的、充分的和完整的所有權,在任何資產上均未設定任何質押、抵押、其他擔?;蛘呷魏纹渌谌綑嗬?,也不存在任何第三方的權利主張。

4、乙方公司和股東此前簽署過的任何合同、協議或者其他文件,均不含有禁止或限制本次股份收購的,亦不存在禁或限制本次股份收購的判決、裁決或其他類似強制。

5、乙方公司的主要業務為黃山日普硅谷信息城,經營范圍取得政府有關部門的批準,經營活動完全符合國家有關法律法規的規定。

6、乙方公司自成立至今已依法按時完成納稅申報等所有法定手續,足額繳納了全部應交稅款,不存在任何拖欠稅款的情況,未受到任何稅務處罰。

7、乙方公司披露的債權債務,均是真實、準確和完整的,不存在任何隱瞞和遺漏。

8、乙方公司不存在著任何正在進行的訴訟、仲裁、行政爭議、行政處罰糾紛,也不存在任何即將形成訴訟、仲裁的爭議事實。

9、乙方在本合同項下的全部意思表示是真實的。

10、乙方提供的與本協議有關的一切文件、資質、報表及陳述均是合法、真實、準確、完整的。

三、協議期限

本協議的合同期限為甲方投資的資金本金和收益全部清算后,合同期限終止。

四、乙方增資前的股權結構

1、乙方系 共同出資設立的 公司,法定代表人 ,注冊資本人民幣 元(大寫: 元)。

2、乙方各股東出資額及出資比例為:

五、增資

1、乙方全部股東已同意放棄優先購買權,接受甲方作為新股東對公司以現金方式投資萬元,對公司進行增資擴股。

2、本次乙方新增新增注冊資本為人民幣 萬元(大寫: ),資后注冊資本為人民幣 萬元(大寫: )。

3、甲方以全額現金認購乙方本次全部增資,甲方認購后所持乙方股份占乙方本次增資后注冊資本總額的 ,為乙方第 大股東。

六、乙方增資后的各股東出資額及出資比例為:

七、審計和法律盡職調查

1、本協議簽訂后,甲方即開始對乙方公司進行審計和法律盡職調查。

審計和盡職律調查期間為 ,自乙方公司按照第七條第二款約定提供文件和資料之日起計算。

2、乙方公司應當按照甲方要求,向甲方提供有關文件和資料,供甲方進行審計和法律盡職調查。

乙方公司應當提供的文件和資料目錄由甲方另行列出。

3、經過審計和法律盡職調查,甲方認為可以繼續收購的,股份收購繼續進行。甲方認為存在重大風險的,有權終止股份收購并解除本協議。

4、甲方應當在審計和法律調查期滿后 個工作日內以書面形式通知乙方公司是否繼續進行股份收購。甲方沒有在上述期限內發出終止股份收購通知的,視為同意繼續進行股份收購。

5、如甲方終止股份收購的,乙方應當全額退還甲方的先行支付款。

6、對于審計和法律盡職調查中發現的風險,即使甲方同意繼續進行股份收購,乙方及其股東應當承擔的責任不因此而免除或者減輕。

八、股份收購方式

乙方對本次增資采取溢價發行,甲方認購乙方本次增資的價格為每股人民幣 元,認購總價值為人民幣 萬元。甲方收購的股份由甲方或甲方指定的第三人持有。

九、股份收購款的支付方式

1、本協議簽訂后 工作日內,甲方先行支付人民幣 元(大寫: ),支付方式為:

將上述款項匯入甲、乙雙方共管賬戶:

2、先行支付款項在股份收購完成后,先付款項折為股份收購價款。

3、先行款項匯入甲、乙雙方共管賬戶并甲、乙雙方已完成本協議第十條第2款約定后,甲、乙雙方應于 個工作日內,前往相關工商管理部門辦理注冊資金及股東變更登記事宜,辦理變更登記所需費用,由 承擔。

4、注冊資金及股東變更登記完成后,先行支付款項可轉入乙方開戶銀行賬戶。

5、剩余款項,甲方可依據乙方需要及資金募集速度分批分次支付至乙方開戶銀行賬戶,但不得遲于法律規定的二年支付期限。

6、甲方支付上述款項時,如因須向深圳市有關管理部門辦理基金備案等事宜而發生甲方不可控制的延誤,乙方同意將支付期限作出相應順延。

十、股份收購手續

1、在審計和法律調查的同時,乙方公司應當預先會同甲方共同準備有關股份收購的法律文件,包括但不限于股東會決議、章程修改文本、董事、監事和經理等高級管理人員名單,以及向有關管理部門辦理報批、備案、登記用的文件等。

2、先行款項匯入甲、乙雙方共管賬戶后,乙方公司應當同甲方在3個工作日內完成乙方公司內部手續,召開股東會和董事會、完成轉讓股份、修改章程、組建新的董事會和監事會,重新任命經理等高級人員。

3、新董事會成立3個工作日內,乙方公司應當向有關管理部門提交相關文件,辦理報批、備案、登記等各項手續。

4、有關管理部門批準、核準、備案、登記等手續全部辦訖并獲得相應法律文件后,本次股份收購完成。

5、甲方應當積極協助乙方公司上述的工作,乙方公司辦理手續時需要甲方提供法律文件的,甲方應當及時提供。

十一、股分收購后的公司管理

1、公司組織

1)公司董事會成員為3人,其中甲方代表出任1名,乙方股東代表出任2名;公司副董事長由甲方代表出任。

2)公司監事會成員為3人,其中甲方代表出任1名,乙方股東代表出任2名。監事會主席由監事共同推舉。

3)公司公司法定代表人和總經理由乙方股東代表出任。

4)公司部門經理以上的高級管理人員由董事會批準任命。

5)甲方投資的款項開設獨立賬號,獨立賬號的出納由甲方委派,公司會計由乙方委派。公司會計為二人以上時,由甲方委派一人。

6)甲方委派代表參加公司項目委員會。公司董事長對項目委員會有爭議的事項具有一票否決權。

2、董事會議事原則

1)董事會決議的表決,實行一人一票,但下列事項在形成董事會決議時,同意票中應包括甲方一票,方能成為有效決議:

)對甲方董事表決權的任何限制;

)任命或罷免公司總經理和財務負責人;

)建立或者撤銷公司內部機構和分支機構;

)收購其他企業或資產;

)對外借債或者對外提供擔保;

)購置超過30萬元的單項固定資產,或者購置同類固定資產累計超過30萬元,或者購置固定資產累計總額超過100萬元的;

)處分購置價格超過30萬元的固定資產;

)高級管理人員和員工薪酬方案及效益提成獎勵方案;

)召開公司臨時股東會;

)其他可能對甲方利益造成損害的事項。

2)甲方董事否決的事項,乙方董事可以要求一次復議。復議時,乙方董事應當提出新的理由。

3、股東會議事原則

1)修改公司章程,增加或者減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,依法由股東會按照股東出資比例分三之二多數通過。

2)其他事項可以由股東會按照股東出資比例過半數通過。但對甲方權益有不利影響的事項,通過票中必須包括甲方投票權的票數。

3)本次股分收購中公司章程的修改,必須符合上述原則。

4)乙方繼續實施效益提成獎勵機制,但提成獎勵方案必須遵循從嚴控制的前提,并由公司董事會通過。

十二、特別約定

1、甲方向乙方公司支付的全部資金款項,無論作為股份收購,額外投資或者借債,限定用途僅為乙方公司黃山日普硅谷信息科技城業務的投資,不得執行其他用途。

2、雙方同意,公司按甲方的投資款到達共同開設的獨立賬號為準,每半年分紅一次。公司將分紅款項在分紅到期前的3天支付至甲方指定賬戶。

3、股份收購完成前,乙方公司所有債務及相關法律責任,均由乙方股東承擔。

本協議簽訂時雖未預見,但基于乙方公司和乙方股東在股份收購完成前的行為而在將來發生的爭議、訴訟、仲裁、行政處罰等事項形成的公司債務,均由乙方股東承擔。

4、對賭協議

1)乙方及全體股東承諾,在甲方完成股份收購前后,乙方公司應保證甲方每筆投資年收益不低于 。乙方公司不能完成上述目標時,除重大政策變化及不可抗力因素外,甲方有權取得乙方公司的控股權,即乙方股東應當將2%股份無償轉讓給甲方,使乙方股東持股比例降至49%,甲方持股比例升至51%,轉讓協議由甲方與乙方股東另行簽訂

2)如果甲方的股權分紅收益無法達到以上水平時,由乙方的全部資產補夠甲方的本金和分紅收益。如果乙方無法完成以上責任,由乙方提供的經甲方認可的企業再擔保,擔保甲方全部投資款項的本金和股權分紅收益。乙方有無條件的第一優先權處理乙方及擔保企業的任何資產(擔保合同見附件)。

5、本協議中所有涉及年收益分紅的約定,折算月(以自然月為準)利率時按照年利率除以12確定,折算日利率時按照年利率除以365確定。

6、如本次股份收購最終無法完成,甲方的所有已付資金款項均作為乙方公司股權投資,股權的分紅收益自甲方付款之日起計算(如符合對賭協議條件,則依據對賭協議條款執行)。

7、為保證甲方運營的正常,乙方在收到甲方的逐筆投資款項的3個工作日內,按收到的實際投資款項的 ,支付給甲方作為運營費用,而且確保此筆資金是乙方的自有資金,不是甲方投資的款項。此筆資金從雙方約定的第一年的年收益中扣除。既:第一年乙方只需再支付 的收益,第二年按投資資金的 的收益。每半年支付一次。

8、甲方按照合同,投資到期后,乙方應在到期前的3個工作日內,退回甲方的本金及余下收益。甲方在收到收有投資款的本金及剩余收益后7個工作日內,開始辦理股份退出手續及股權變更,乙方退出全部的股份。

9、如因《中華人民共和國合同法》第142條的限制,乙方股東不能立即向甲方轉讓股份時,股份收購事宜按照特別附加條款的約定執行,特別約定的條款中一定要有:保障甲方所有投資款項的本金和收益,與本合同約定的相同。

10、甲方為籌集資金的需要,要求乙方公司提供有關文件和資料時,乙方公司應當配合甲方準備和完成。

十三、額外投資

1、甲方額外投資及其分配比例如下:

額外的投資、享受和本合同股權投資約定權限和一樣的收益分紅。

2、除第十三條第1款規定的額外投資外,甲方要求增加投資,或者乙方需要追加投資,由雙方另行商定。

3、額外投資不享有對賭協議優惠。

十四、保密

任何一方對因本次股份收購而獲知的另一方的商業秘密,負有保密義務,非經另一方書面同意,或者現行法律、法規和政府規章的強制要求,不得向任何第三方披露。

上述義務,不受本協議解除或終止影響。

十五、違約責任

甲、乙雙方中任何一方違反本協議約定,損害另一方合法權益的,違約方應及時賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失),并按實際支付收購款的 %向守約方給付違約金。

十六、補充與變更

1、本協議未盡事宜,由雙方友好協商并簽訂書面補充協議。補充協議作為本協議的組成部分。

法律、法規和政府規章對未盡事宜有規定的,按規定執行。

2、本協議內容需要變更的,應當雙方協商一致,并簽訂書面變更協議。

雙方未就協議變更達成一致,應當繼續履行本協議,但法律另有規定的除外。

十七、不可抗力

1、甲、乙雙方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本協議或遲延履行本協議,應自不可抗力事件發生之日起3日內,將事件情況以書面形式通知另一方,關自事件發生之日起30日內,向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。

2、因不可抗力致使本協議無法繼續履行,本協議解除。

十八、爭議解決

本協議適用中華人民共和國有關法律,受中華人民共和國法律管轄。

本協議雙方對本協議有關積極支持 解釋或履行發生爭議時,應通過友好協商解決。經協商不能解決,則任何一方均有權向深圳市福田區人民法院提起訴訟。

十九、其他

本協議自雙方的法定代表人或其授權代理人在本協議上簽定蓋章之日起生效。

本協議一式四份,雙方各執二份,各份文本具有相同法律效力。

甲方:

授權簽約人:

日期:

乙方:

授權簽約人:

日期:

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